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来源：风云IPO
北交所
IPO前实控人已套现千万。
作者|张德宝
编辑|刘钦文
当你去商场时，或许会逛一逛金店，但你知道在你面前琳琅满目的黄金需要经过多少道工序吗？其实，在进行工艺生产前，黄金就经历了好多工序，其中就包含生产的浸出选矿环节。
广西森合高新科技股份有限公司（简称“森合高科”）就是一家售卖选矿剂的企业，靠卖环保型贵金属选矿剂年入8亿。如今，森合高科已经第三次站在资本大门外，将于4月13日上会，接受资本市场的“检阅”。
森合高科现实控人阙山东曾试图让自己的的儿子和女婿经营企业，但两人“搭班”仅一年半，就因有自己的事业无法全职经营，选择退出。阙山东只好出山，并引入合作伙伴刘新。
而阙山东和刘新再次接手后，频繁减持套现，金额已超千万。在经营方面，森合高科收入高度依赖单一产品，且近年来关联交易逐年增加。面对上述诸多问题，阙山东和刘新能在第三次顺利闯关资本市场吗？
01#
靠卖选矿剂年入8亿，
单一产品占比超9成
森合高科收入主要来源于环保型贵金属选矿剂。
据森合高科在《招股书》中介绍，环保型贵金属选矿剂通常应用于金、银等贵金属生产的浸出选矿环节，是贵金属生产所需的关键化学药剂之一。同时，在其他有色金属矿浮选过程中也可作为抑制剂使用，提高有色金属矿选矿效率。
2023-2025年（下称“报告期内”），森合高科的营收为3.46亿元、6.23亿元、8.4亿元，净利润为0.56亿元、1.5亿元、2.72亿元。其中，环保型贵金属选矿剂的收入为3.32亿元、5.9亿元、7.9亿元，占主营业务收入的比例分别为97.09%、95.32%、94.26%。
报告期内，森合高科前五大客户的销售金额分别为1.82亿元、2.32亿元、3.08亿元。森合高科表示，前五大客户收入金额持续增长，主要系由于下游黄金市场需求旺盛、公司环保型贵金属选矿剂产品具备较强的竞争优势等原因所致。
而除了收入外，环保型贵金属选矿剂也在拉升整体利润水平。报告期内，环保型贵金属选矿剂产品毛利率分别为31.28%、37.9%、49.51%，同期，森合高科的综合毛利率为31.15%、36.8%、46.35%。
森合高科表示，整体毛利率增加主要系公司主要产品环保型贵金属选矿剂产品毛利率上升所致。
通过上述数据可以看出，在收入和利润方面，环保型贵金属选矿剂均是主要的来源。对此，森合高科在《招股书》中直言，产品类型单一导致公司对下游行业需求依存度较高，未来若公司主要产品的市场环境发生重大变化，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
而现在和今后一段时期内，森合高科依然将重点放在了环保型贵金属提取剂上。
此次上市，森合高科募资4.69亿元，全部用于年产8万吨环保型贵金属提取剂建设项目。森合高科表示，此举是为了把握环保型贵金属选矿剂市场快速增长的市场机遇，扩大公司产能，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。
02#
新成立公司即成为客户，
关联交易引问询
依靠“黄金热”营收、毛利率迅速增长的森合高科，关联交易也在迅速增长。
报告期内，森合高科的关联销售金额分别为742.87万元、2399.68万元、3004.02万元。
其中，主要来自内蒙古金蝉选冶服务有限公司（简称“内蒙古金蝉”）、包头市恒英商贸有限公司（简称“恒英商贸”）。这两家公司的实控人均为宫德文，其也是森合高科的股东之一。
据此前《招股书》，2019年7月和8月，宫德文通过新三板交易买入211万股成为森合高科股东，买入价格为7.28元/股，交易对价为1536.08万元。
报告期内，森合高科向两家公司主要销售环保型贵金属选矿剂，其中与内蒙古金蝉的交易金额分别为707.82万元、2290.65万元、2509.06万元；2024年和2025年，与恒英商贸的交易金额分别为109.03万元、373.27万元。
图源：《招股书》
值得注意的是，据森合高科回复北交所的问询函，2022-2024年，内蒙古金蝉的收入有超70%来自森合高科的产品。
对此，北交所发来问询函，要求森合高科说明与恒英商贸、内蒙古金蝉交易的必要性、合理性，对恒英商贸、内蒙古金蝉售价较低的原因，是否存在其他利益安排。
森合高科回复称，内蒙古金蝉新开拓的大型终端客户带来了稳定且增量的需求，成为其2024年对发行人采购量上升的直接驱动力，该变动与终端市场拓展情况相匹配，具备商业合理性。此外，对内蒙古金蝉的产品售价符合公司定价原则，交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送、调节收入等情形。
除了内蒙古金蝉外，青岛盛和中升橡塑科技有限公司（简称“盛和中升”）、广州勇涛贸易有限公司（简称“勇涛贸易”）、广西凭祥金林贸易有限公司（简称“凭祥金林”）、内蒙古南宇贸易有限公司（简称“南宇贸易”）亦是如此，2022-2024年，超70%收入的产品来自森合高科。
其中，勇涛贸易成立于2022年12月21日，南宇贸易成立于2023年1月10日凭祥金林成立于2023年7月18日，盛和中升成立于2023年9月18日。
上述企业中，盛和中升实缴出资均为0，勇涛贸易、凭祥金林、南宇贸易实缴资本和参保人数均为“0”。
森合高科解释称，上述公司属于轻资产型企业，交易规模与其注册资本和实缴资本不存在直接对应关系，其注册资本及实缴资本较低符合行业惯例。而上述企业的下游客户开发活动主要由企业负责人负责主导，因此业务开拓活动需要的人力较少，且存在一定的社保缴纳不规范情况，所以，企业参保人数与经营规模不存在直接关系。
而对于成立较短且主要收入来自森合高科，北交所要求森合高科说明成立时间较短主要收入来自公司的具体交易情况及合理性，是否存在关联关系、业务、资金往来或其他利益安排。
“与新成立公司开展合作，是基于风险可控、交易真实基础上建立，具有商业合理性。此外，矿山物资行业品类较少，且大部分物资需要特殊资质，因此多数贸易商一般仅经营少量一类或几类产品，导致贸易商产品种类较为集中，整体符合行业特征。”森合高科表示。
03#
儿子女婿共同创业后又退出，
父亲接手后套现千万
2011年4月，阙明与黄伟以货币方式共同出资100万元，设立了森合高科的前身——广西南宁森合化工有限公司（简称“南宁森合”），两人各持股50%。阙明为森合高科现任实际控制人阙山东之子，黄伟则为阙山东之女的配偶，即女婿。
阙山东原本希望由二人负责公司经营，因此在公司成立之初，由阙明担任执行董事兼经理，黄伟担任监事。然而，公司成立仅一年多，阙明与黄伟便退出了创始股东行列。
森合高科对此解释称，两人因各自拥有个人事业，无法全职参与公司经营。
根据《招股书》，黄伟有过房地产和餐饮等行业的履历，其曾持有广西林中鸟投资有限公司60%股份，并担任经理、执行董事，在广西灿银餐饮投资管理有限公司（现已注销）、广西茂珑房地产开发有限公司均有过持股记录，现持有融水县融天房地产开发有限公司33%股权。
阙明曾在广西森合矿业科技有限公司任监事，2019年12月至2022年9月自由职业，后在森合高科任总经理助理、董事、常务副总经理。现在仍为常务副总经理。
为了继续经营公司，阙山东接过了大旗，并引入合作伙伴刘新，与刘新一同运营南宁森合。2012年9月，阙山东受让阙明的50%股权，刘新受让黄伟的50%股权，受让价格均为50万元。
刘新小阙山东七岁，曾在广西区林化工业公司经营部任经理、中房集团广西公司任总经理助理、加拿大温哥华小型私募投资基金任投资总监。
目前，刘新与阙山东均持股28.08%，为实际控制人，刘新担任董事、总经理。
在接手森合高科不久后，阙山东和刘新就开始不断地减持套现。森合高科于2015年在新三板挂牌，2015-2016年，阙山东转让股权19次，刘新转让股权11次，转让价款分别为743.34万元、746.34万元。
除了减持，阙山东和刘新还以转让股权的方式完成套现。2019年10月16日，阙山东、刘新与广西厚润德分别签订股份转让协议，约定阙山东、刘新以6.92元/股的价格，分别转让144.5万股给广西厚润德，交易对价合计为999.94万元。
此外，阙山东和刘新还获得不少分红款。据《招股书》，2018-2020年，森合高科现金分红分别为1012.5万元、1029.9万元、1024.7万元；2022年再分红1280.88万元。上述分红款合计为4347.98万元，按照持股比例计算，约2442.07万元落入阙山东和刘新口袋。
现如今，阙山东和刘新第三次站在资本市场大门外，这两位“筛选”黄金的“炼金师”能否通过资本市场“筛选”，成功叩开资本市场大门？欢迎下方留言讨论。
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